蔣介石迫于國內輿論壓力，暫時停止一切迫害共產黨的行動，但宋慶齡跟周恩來(劉勁 飾)分析，蔣介石不會善罷甘休，一九四零年下半年，彭德懷(宗利群 飾)指揮的百團大戰，對華北地區的日偽軍發動一次交通破襲戰，使整個日軍的交通線癱瘓，打破敵人的囚籠政策。
這次勝利極大鼓舞了我國的抗日士氣，此時毛澤東(唐國強 飾)提出，不能因為勝利而驕傲放松對日寇及國民黨的警惕。蔣介石召開會議，提出共產黨短短三年，由三四萬發展到五六十萬，不能再放任其發展壯大，一九四一年一月四日，國民黨發動皖南事變，新四軍遭受重大打擊，葉挺(王亞楠 飾)等人被俘。
這一事件使得國內外大為震驚，紛紛指責蔣介石政府的不顧抗日大局的屠殺行為，中共會議上，眾人紛紛提出要給予國民黨反擊，毛澤東分析當前形勢，認為當前抗日形勢嚴峻，不宜發動內戰。
