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雖然何堅和李智博(施京明 飾)脫險了，但馬云飛(于震 飾)還是落到了酒井手里。就在酒井惱羞成怒，決定處死馬云飛之時，何堅從水底解開了馬云飛的繩索……至此，五號特工組的成員全部到位。他們歷經沿途艱險來到上海，住在法租界。他們有著體面的社會身份。
當時的政治形勢是國共實行了第二次合作，因此，這個組織的宗旨是一切為了抗日，沒有任何黨派門戶之見。這樣，他們以后不僅要和共產黨人打交道，也得和“軍統”有聯系。他們的對手是日軍上海憲兵司令部的特高課和汪偽政權的“76號”特工總部。
再說竹內云子返回南京之后，便抓緊對黃家父子的進攻。她化名廖雅權，在國防部招待所打工。一天，她被黃的兒子黃晟糾纏，被父親黃浚發覺。黃浚深知這個女人的來路，希望兒子斷絕與她的來往。但兒子卻不肯，為此父子倆發生了沖突。
上海的戰爭陰云越發濃郁了。蔣介石(傅子明 飾)下令封鎖長江江陰要塞。但這個情報很快就通過黃浚到了竹內云子手中。她趕到上海，將情報交給了酒井。后者立即部署，密碼通知長江上所有的日本艦船逃離至公海。但是，這份情報被密碼專家高寒(王麗坤 飾)破譯。
于是，歐陽劍平(劉琳 飾)和馬云飛星夜兼程趕往南京。
