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歐陽劍平(劉琳 飾)親手殺掉了未婚夫劉濤(張嘉譯 飾)，自己也受到了打擊。之后，他們安葬了馮先生(馬昌鈺 飾)……不久，“珍珠港事件”爆發，美國參戰，戰爭的格局已經改變了。翌日，上海的日軍開始進入租界領地。為了防止不測，歐陽劍平讓大家把一些設備轉移到老張那里。
可是，途中的馬云飛(于震 飾)卻在街上被酒井盯上了，一直盯到了他們的駐地。酒井暗中讓部下包圍了別墅，自己便單刀直入找上門去。歐陽劍平沉著應戰，巧妙地利用當年在南京和日本大使須磨跳舞的照片來迷惑酒井。一時間酒井弄不清真假，不敢貿然行動。
她趕回來電話核實，才知上當。這時，歐陽劍平和馬云飛已經通過隔壁波曼大夫家的假面舞會，逃脫了包圍……珍珠港遭襲之后，為保這一箭之仇，美軍制訂了“轟炸東京”的計劃。但遠程轟炸機飛行半徑過長，完成任務后不可能返回“大黃蜂號”航母，只能在中國浙江的衢洲機場降落。
馬丁上校就是為這個計劃來衢州的。這個情報立即被隱藏在衢州的奸細23號得知，連夜電告了上海日軍憲兵司令部。于是，酒井帶領一支行動小組潛入到衢洲，企圖一舉炸毀機場，以此阻止美軍對日本本土的轟炸。而此時，五號特工組一行也來到了衢州，并且和酒井住進了一家旅社——三民旅社，他們一來，就被一個奸細錢先生盯上了！
