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轅門射戟呂布(張光北 飾)在兗州被曹操(鮑國安 飾)打敗，往徐州投奔劉備(孫彥軍 飾)，屯駐小沛。謀士荀彧(顧嵐 飾)為曹操獻“二虎競食”之計，曹操寫信請劉備誅殺呂布。事成再圖劉備，事不成，呂布必殺劉備。劉備知此為離間之計，未行。荀彧又獻“驅虎吞狼”之計，一面先向袁術通風報信，一面假天子詔書，令劉備去討袁術。
劉備接詔后，和關羽(陸樹銘 飾)出征，留張飛(李靖飛 飾)守徐州。張飛在戒酒宴上，勸呂布岳父曹豹飲酒，曹豹不飲，被張飛鞭打。曹豹連夜差人送信與呂布，約布襲取徐州。張飛因醉后不能力戰，只得拋下劉備家眷，出東門而去。徐州為呂布所有，劉備無奈，只好向呂布求和，暫屯小沛。
袁術派大將紀靈率軍攻打劉備，命人送二十萬斛粟，約呂布夾攻。劉備因兵微糧少，向呂布求援，呂布權衡利弊，怕袁術吞并劉備后，于己不利，乃起兵救劉備。紀靈責備呂布失信，呂布為兩家和解，想出一計，約請劉備、紀靈赴宴，命士兵將畫戟插在一百五十步的轅門外，提出：“我若一箭射中畫戟小枝，你兩家就此罷兵，如射不中，你們各自回營，安排廝殺。
誰不從我，我便與另一家并力殺之。”劉備很贊成，紀靈畏呂布之勇，只好答應。呂布一箭正中畫戟小枝，紀靈無奈，只好撤軍。袁術又派韓胤為媒，向呂布求婚，共擊劉備。呂布答應了親事，剛將女兒送走，陳珪(鈕荼亮 飾)、陳登(王長立 飾)父子為救劉備，前來勸阻，呂布急派張遼，將女搶回。
回復袁術嫁妝未備，婚期拖延。陳珪又讓呂布押解韓胤回許都。忽報，張飛搶走他所買馬匹，呂布大怒，率兵進攻小沛，與張飛大戰。劉備求和，呂布不許，劉備只好乘夜突圍，去投曹操。曹操正要和劉備合力攻伐呂布，忽聞，張繡連結劉表，屯并宛城，要進犯許都。
