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司馬取印司馬懿(魏宗萬 飾)在西城中了諸葛亮(唐國強 飾)的空城計后，回朝向魏明帝曹睿(王光輝 飾)推薦郝昭把守陳倉，以防蜀軍來犯。東吳下書，希蜀軍北伐中原。蜀朝中大臣對出兵伐魏尚有異議，諸葛亮再次上表，請求北伐，獲準。諸葛亮二出祁山，派兵包圍陳倉，因魏將郝昭守御甚密，連日攻城不下。
曹睿命大將軍曹真(鄭強 飾)為大都督，率兵抵御蜀軍，曹真派王雙救援陳倉。王雙驍勇善戰，使陳倉更難攻取。姜維獻計，假降曹真，曹真信以為真，險些送命。諸葛亮自引大軍進攻祁山，連敗曹真。曹睿降詔，命曹真堅守不戰，待蜀軍糧絕，自會退兵。
曹真不愿坐等，副都督郭淮獻計，派孫禮(楊軍 飾)假作運糧隊運糧回營，以糧車為誘餌，待蜀軍劫糧時，設伏殲之。此計被諸葛亮識破，將計就計，他令馬岱等設伏兵，反將孫禮擊敗。并差人授計魏延，要他力除王雙。諸葛亮二出祁山，因軍中無糧，暫時退回漢中。
公元229年，東吳孫權(吳曉東 飾)稱帝，遣使入川，通報消息。諸葛亮勸劉禪派使臣攜禮品作賀，請東吳興師伐魏，牽制司馬懿。陸遜虛張聲勢，假言伐魏，以觀時機。司馬懿讓曹睿只須防蜀，不必防吳，此時郭淮送來急報，陳倉守將郝昭病故。
建興七年（公元229年）夏，諸葛亮三出祁山，率兵奪取了陳倉、散關，魏明帝曹睿急令司馬懿率兵十萬出長安，于渭水南岸下寨，抗拒蜀軍。司馬懿令郭淮、孫禮襲擊蜀軍后路，去解武都、陰平之圍，自己差人每日在蜀軍前挑戰。
未料諸葛亮早已派姜維、王平(崔岱 飾)奪下武都、陰平二地。郭淮、孫禮又遭蜀軍前后攻殺，棄馬步行逃回。司馬懿料孔明得了二地，必然去安撫百姓，不在營中，急命張郃、戴陵各引一萬精兵，連夜起身，抄襲蜀軍營后。自己引軍在營前布陣，兩軍并力，欲奪蜀寨。
張郃、戴陵剛行三十里，只見數百輛糧草車攔住去路，急傳令退兵，忽聽鼓角大震，伏兵四下皆出，中了諸葛亮之計，大敗而回。司馬懿只好閉門不戰。
