義釋嚴顏劉備(孫彥軍 飾)進攻雒城時，失掉了軍師龐統，被困涪關，進退兩難。他急派關平(陳兵 飾)趕回荊州報信，請軍師諸葛亮(唐國強 飾)帶兵入川增援，重新籌劃取川大計。諸葛亮將荊州托給關羽(陸樹銘 飾)，臨行再三叮囑：“荊州關系重大，切不可疏忽大意?！辈⒄堦P羽牢記八個字：“東和孫權(吳曉東 飾)，北拒曹操(鮑國安 飾)。
”關羽答應：“軍師之言，關某謹記?！敝T葛亮留馬良、糜芳(隗和國 飾)、廖化、周倉(劉潤成 飾)等輔佐關羽同守荊州，他和張飛(李靖飛 飾)、趙云分兵入蜀增援劉備。諸葛亮命張飛率軍從大路入川，先取巴郡，自己和趙云帶兵馬從水路入川，在雒城會合，誰先到誰為頭功，并告誡張飛：四川豪杰甚多，不可輕敵，要收服人心，嚴明軍紀，不要鞭打士卒。
張飛遵照軍師指令進軍，沿途守將望風而降，來到巴郡，太守嚴顏卻閉關堅守，拒不投降，張飛屢次挑戰，均被亂箭射回。張飛急中生智，想出一計，令軍士四散上山砍打柴草，尋覓路徑。嚴顏在城中幾日不見張飛動靜，心生疑惑，得知此情后，也派數名小卒扮作張飛砍柴軍士，混入其中。
張飛故意當眾宣布，當夜要從一條小路偷過巴郡，去取雒城；而暗中卻安排一名軍士假扮自己在前開路。嚴顏聞報大喜，他想截擊張飛糧草輜重，引兵伏于路旁樹叢之中，當假張飛過后，嚴顏引伏兵殺出，正要搶奪車仗時，不料背后一聲鑼響，沖出真張飛，嚴顏驚呆，舉手無措，被張飛生擒。
張飛奪了巴郡，出榜安民。眾刀手將嚴顏推出，飛坐于廳上，嚴顏不肯跪下，張飛怒喝：“為何不降？”嚴顏毫無懼色，回叱張飛：“西川只有斷頭將軍，沒有屈膝將軍?！睆堬w大怒，喝左右斬首，嚴顏面不改色，叫道：“要砍便砍，為何發怒？
”張飛見嚴顏慷慨忠義，視死如歸，甚敬之，親解其縛，扶嚴顏正中高坐，低頭便拜。嚴顏感其恩義，乃降。飛以嚴為前部，順利到達雒城。劉備攻克雒城，直逼綿竹，劉璋(梁振亞 飾)孤軍無援，不得不求救于宿敵張魯。
