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秋風五丈原諸葛亮(唐國強 飾)在五丈原積勞成疾，嘔血昏迷，蜀營上下一片擔心。諸葛亮躺在病榻上，自知生命垂危，但由于大事未成，耿耿于懷，遂寄希望于禳星術，以延緩壽命，成其大業。就在主命燈耀耀閃光，就要沖破生命之界之時，由于司馬懿(魏宗萬 飾)兵襲營寨，魏延驚闖諸葛亮大帳。
一陣狂風將主命燈吹滅，諸葛亮欲沖破生命之界的努力終告失敗。在其生命的最后時刻，諸葛亮請費祎(李弘 飾)速回成都轉奏陛下；將平生所學已著成書的二十四篇傳于姜維；并喚馬岱進帳密授一計。給楊儀(孟憲禮 飾)一個錦囊，告知魏延反叛之時，開囊自有決斷。
夕陽如血，晚霞燦爛，諸葛亮強支病體出營帳，最后一次與他所喜愛的兵士談天、抒懷。然后對蜀主派來的使者囑完后事之后，便深懷遺憾的閉上雙目，完成了他一生所奉行的“鞠躬盡瘁，死而后已”的哲學。建興十二年秋八月二十三日，漢丞相諸葛亮病逝于五丈原，終年五十四歲。
諸葛亮病逝之后，楊儀按丞相遺囑緩緩撤軍，用孔明生前所塑的木雕像嚇退司馬懿的幾十萬追殺大軍，致使司馬懿驚嘆：“孔明天下奇才……”由于諸葛亮將兵權遺交于楊儀，使自恃武藝高強而行為傲慢的魏延大為不滿，果然舉兵造反。
就在他燒毀棧道，欲與楊儀大戰一場，奪取兵權之時，楊儀按孔明錦囊所囑，誘使魏延橫刀立馬連叫三聲“誰敢殺我”，就在其話音未落之時，按孔明所授密計假意隨魏延一起造反的馬岱，手起一刀，斬魏延于馬下。魏延此時仍大睜著一雙驚愕的雙眼。
楊儀、姜維、馬岱等蜀軍將士共扶丞相之靈柩，同進成都，蜀都上下皆掛孝，文武百官、山林百姓，無不痛哭，舉國上下哀聲震地。蜀主劉禪按諸葛亮臨終遺愿，將其葬于定軍山，不用墻垣磚石，不用一切祭物。唐代詩人杜甫詩曰：“三顧頻煩天下計，兩朝開濟老臣心。
出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟！”
